CONSULTAS DENOMINACIONES SOCIALES
Criterios de Solicitud
INFORMACIÓN GENERAL SOBRE LA SECCIÓN DE DENOMINACIONES
La constitución de una sociedad mercantil o de una entidad inscribible en un Registro Mercantil, exige la obtención previa en el REGISTRO MERCANTIL CENTRAL de una certificación favorable que recoja la expresión denominativa con la que va a ser identificada la sociedad como sujeto de derechos y obligaciones en todas sus relaciones jurídicas.
El articulo 413 del vigente Reglamento del Registro Mercantil en su apartado primero establece, que "No podrá autorizarse escritura de constitución de sociedades y demás entidades inscribibles o de modificación de denominación, sin que se presente al Notario la certificación que acredite que no figura registrada la denominación elegida.
La denominación habrá de coincidir exactamente con la que conste en la certificación negativa expedida por el Registrador Mercantil Central."
En el Registro Mercantil Central se llevará una Sección de Denominaciones que se integrará por las siguientes: ( artículos 395 a 397 del Reglamento del Registro Mercantil )
1º.- Denominaciones de las sociedades y demás entidades inscritas.
2º.- Denominaciones sobre cuya utilización exista reserva temporal.
3º.- Las denominaciones de otras entidades cuya constitución se halle inscrita en otros Registros públicos, aunque no sean inscribibles en el Registro Mercantil, cuando así lo soliciten sus legítimos representantes.
4º.- Las denominaciones de origen.
I. ALGUNOS CRITERIOS A TENER EN CUENTA PARA SOLICITAR UNA DENOMINACION SOCIAL
1º- Las Sociedades Anónimas y Limitadas podrán tener una denominación subjetiva o razón social, o una denominación objetiva.
2º- Las sociedades colectivas o comanditarias simples deberán tener una denominación subjetiva o razón social, en la que figuren necesariamente el nombre y apellidos, o sólo uno de los apellidos de todos los socios colectivos, de algunos de ellos o de uno sólo, debiendo añadirse en estos dos últimos casos la expresión " y compañía "o su abreviatura " y cía ". Podrá formar parte de dicha denominación subjetiva alguna expresión que haga referencia a una actividad que esté incluida en el objeto social.
3º- La denominación objetiva podrá hacer referencia a una o varias actividades económicas o ser de fantasía.
4º- No podrá adoptarse una denominación objetiva que haga referencia a una actividad que no esté incluida en el objeto social.
5º- En la denominación social no podrá incluirse total o parcialmente el nombre o el seudónimo de una persona física o jurídica sin su autorización o consentimiento.
6º- Siempre que se tenga que aportar una autorización a la solicitud de denominación social ésta debe presentarse con la firma de la persona autorizante legitimada por un Notario.
La autorización de una persona jurídica deberá efectuarse por el órgano de administración correspondiente, de cuya decisión se certificará.
7º- A la denominación deberá seguir la forma social o los términos que por imperativo legal, de acuerdo con la legislación especial de sociedades o entidades inscribibles, deban figurar a continuación de la misma, como por ejemplo "FIM" para "Fondo de Inversión Mobiliaria" o "FIAMM" para "Fondo de Inversión en Activos del Mercado Monetario." Estos términos carecen de virtualidad diferenciadora.
8º- No se permite adicionar a la expresión denominativa la abreviatura o anagrama de la misma, según lo establecido en el articulo 398.2 del vigente Reglamento del Registro Mercantil y la Resolución de la Dirección General de los Registros y del Notariado publicada en el BOE con fecha 14 de enero de 1.998.
9º- Cuando una denominación figura ya en otro idioma, se entiende que existe identidad entre ambas, según lo establecido en el articulo 10.2 de la Orden Ministerial de 30 de diciembre de 1.991, sobre el Registro Mercantil Central, que establece: "Cuando la denominación solicitada sea traducción de otra que ya conste en el Registro, solo se considerará que existe identidad cuando, a juicio del Registrador, se dé notoria semejanza fonética entre ambas o socialmente se consideren iguales."
10º.- El artículo 407 RRM establece que no podrán inscribirse en el Registro Mercantil las sociedades o entidades cuya denominación sea idéntica a otra ya existente.
Aún cuando la denominación no figure en el Registro Mercantil Central , el Notario no autorizará, ni el Registrador inscribirá, sociedades o entidades cuya denominación les conste por notoriedad que coincide con la de otra entidad preexistente, sea o no de nacionalidad española.
11º.- Con arreglo al articulo 408 del vigente Reglamento del Registro Mercantil, se entiende que existe identidad no sólo en caso de coincidencia total y absoluta entre denominaciones, sino también cuando se dé alguna de las siguientes circunstancias:
- La utilización de las mismas palabras en diferente orden, género o número.
- La utilización de palabras distintas que tengan la misma expresión o notoria semejanza fonética.
- La utilización de las mismas palabras con la adición o supresión de términos o expresiones genéricas o accesorias (...) u otras partículas similares de escasa significación. El artículo 10, apartado 3, de la Orden Ministerial de 30 de diciembre de 1.991 señala que "Los términos o expresiones genéricas o accesorias, a que se refiere la regla 2ª del citado articulo 408 del vigente Reglamento del Registro Mercantil, serán apreciados por el Registrador teniendo en cuenta su efecto diferenciador y su uso generalizado.(Véase anexo a continuación).
II. SOLICITUD DE CERTIFICACIÓN DE DENOMINACIÓN SOCIAL
En dicha solicitud deben consignarse los siguientes datos:
1.- INTERESADO o beneficiario de la certificació:
La solicitud de certificación deberá incluir el nombre de uno de los fundadores o promotores. En caso de modificación de la denominación, el interesado o beneficiario es la propia sociedad o entidad.
2.- DENOMINACIÓN SOCIAL:
En cada solicitud de Certificación negativa se consignarán hasta un máximo de cinco denominaciones por orden de preferencia.
3.- FORMA SOCIAL:
En la denominación social deberá figurar la indicación de la forma social o su abreviatura.
III. PLAZO DE VIGENCIA DE LA CERTIFICACIÓN
Expedida certificación de que no figura registrada la denominación solicitada, ésta quedará registrada a nombre del interesado o beneficiario de la misma durante el plazo de SEIS MESES, contados desde la fecha de expedición.
La certificación negativa tendrá una vigencia de TRES MESES a efectos de otorgamiento de escritura, contados desde la fecha de su expedición por el Registrador Mercantil Central. Caducada la certificación el interesado podrá solicitar su renovación con la misma denominación. A la solicitud deberá acompañar la certificación caducada.
Transcurridos los SEIS MESES de reserva de denominación sin haberse realizado la inscripción en el Registro Mercantil Provincial correspondiente, la denominación causará baja en la Sección de denominaciones del Registro Mercantil Central, por lo que debe solicitarse una nueva Certificación sometida a calificación por parte del Registrador.
IV. FORMA DE SOLICITAR LA CERTIFICACIÓN NEGATIVA DE DENOMINACIÓN
a) Directamente en las oficinas del Registro Mercantil Central, con un impreso de solicitud de Certificación.
b) Por correo: Remitiendo una solicitud o una carta a las oficinas del Registro Mercantil Central. El Registro contestará remitiendo la certificación contra reembolso a la dirección indicada en la solicitud.
c) Por vía telmática. Rellenando el formulario existente en la Web del Registro Mercantil Central.
V. CONSULTA PREVIA DE DENOMINACIONES ( NOTA SIMPLE )
La nota simple de denominaciones tendrá un carácter meramente informativo, y se limitará a expresar si la denominación figura o no registrada.
EL CONTENIDO DE DICHA CONSULTA NO CONDICIONA NI PREJUZGA LA POSTERIOR CALIFICACIÓN DEL REGISTRADOR MERCANTIL CENTRAL AL EXPEDIR, EN SU CASO, LA CORRESPONDIENTE CERTIFICACIÓN.
Para facilitar, en su caso, la petición de denominación social, además de la posibilidad de obtención de la nota simple de denominación en la sede del Registro Mercantil Central, este Registro inicia un nuevo servicio de información sobre la Sección de Denominaciones, que permitirá efectuar la correspondiente consulta por vía telemática, desde el terminal del suscriptor, a través de Internet.
La información suministrada mediante la nota simple de denominaciones tendrá en cuenta lo siguiente:
1.- Las sociedades y entidades jurídicas ya inscritas.
2.- Las sociedades y entidades jurídicas reservadas.
3.- Las citadas anteriormente, en los puntos 1 y 2, en las que se incluyan palabras o expresiones genéricas o carentes de virtualidad diferenciadora. (Existe una relación de términos o expresiones genéricas, a disposición del público, en el Registro Mercantil Central, según lo previsto en el articulo 10 de la Orden Ministerial de 30 de diciembre de 1.991.)
VI. FORMA DE SOLICITAR LA NOTA SIMPLE DE DENOMINACIONES
a) Directamente en la sede del Registro Mercantil Central, con un impreso de solicitud de nota simple de denominaciones.
b) Por correo: Enviando una solicitud o una carta a las oficinas del Registro Mercantil Central. La información se remitirá contra reembolso a la dirección indicada.
c) A través de Internet, previa suscripción de un Convenio firmado entre el suscriptor y el Registro Mercantil Central para obtener la información a través de Internet.